[美国&加拿大] 我为什么觉得在香港资本市场做美国律师很坑（文：美柴） [复制链接]

美柴
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发表于 2021-10-23 15:05:13 |只看该作者 |倒序浏览

我为什么觉得在香港资本市场做美国律师很坑（文：美柴）

除非特殊说明，下文中的“香港资本市场”主要指base在香港、主要面向大陆客户、拥有美国执业资格且拿US pay （即俗称的“美国组”）法律业务。

香港资本市场的律师工作技术含量很低，而且越来越低，简直没有任何技术可言。本来，资本市场业务就因为过于依赖precedent、不利于法律技能的训练而颇受诟病, 而且在香港，债的方面，随着registered deal和144A发行越来越少到几乎不见，几乎全都成了内地房企reg S重复发行高息债的天下。Reg S本来涉及美国证券法的内容就极少，加之此类发行往往时间表很紧且不确定，经常搞突袭，所以律师的全部工作（除了例行跪舔发行人和投行以外）就是recycle此前的文件和手忙脚乱地完成execution。股的方面，美国 IPO现在基本上被摁死，已成明日黄花；香港IPO主要的技术部分都由香港组负责，美国组的存在感无论高低（做issuer side因为要写招股书就存在感比较高，做UW side存在感就很低），从法律的角度来讲，工作内容的技术含量都很低，且很机械。在美国读了JD拿着纽约律师牌照，美其名曰美国证券法律师，却日复一日地做着重复劳动，连美国证券法的边都摸不着几次，名不正言不顺，地位尴尬。更奈何此行劳动密集，多数人少则撑个两三年，多则撑个五六年身体也就报废得差不多了，升不上合伙人只能另谋出路。可惜傍身技能单薄且单一，exit option也有限，无非是“上岸”去投行做in-house，或是换个次点的律所，地位和报酬不和资历成正比。

工作中缺乏有效的回馈机制，形式大于内容。我在工作中最重视的（当然，除了钱）是成就感——即通过努力工作能不断得到正向回馈能使我感到我做的事情是有意义的，不求促进社会实现公平正义或推动人类文明发展，只要能够真实地帮助了别人，且对方能够appreciate我做的事情；又或者是通过工作我确实在不断提升自己，每天都有进步。可惜如上文所述，后者在相关资本市场业务中很难实现；而前者也是不切实际的奢求：帮地产大佬发垃圾债券或是帮各路馋现金流馋到眼红的企业上市圈钱画大饼忽悠股民本来就不是什么高尚的事业（在地产崩盘、实业不景气什么阿猫阿狗都想给港交所递表的今天看来尤其讽刺），而且我们日常对接的客户往往也只把律师视作文书处理机甚至有时是阻碍他们顺利交割拿钱的拦路虎（这一点一方面是香港资本市场业务的机制就没有给律师太多发挥空间，另一方面也是客户素质的问题，这一点在下文也将提到）。

此外，律所内部的评价体系也很僵化，最主要衡量业绩的指标是billable hours。问题是只看工时而不看总成效必然导致效率低下，且billable hours具体多少全靠自行记录，不经任何审计，我当然不怀疑多数同行的职业道德，但是记时方法没有统一标准，据我了解大多数人（包括我自己）都只靠估计，甚至有时候过了数天才想起来前几天的timesheet还没填——如此而来准确度和规范度可想而知。每年的年末appraisal虽然搞得很隆重，又是收集written feedback又是in-person meeting，每个associate都需要至少两个合伙人亲自上阵，可惜内容往往空洞——毕竟工作没有技术含量，且客户的诉求不过是把文件按时“做完”不要阻碍他们拿钱，没什么可评价，一定要评价往往不可避免地带有强烈的主观性，所谓你的表现好还是不好，很大程度上取决于合伙人看你是否顺眼。合伙人是个体面人尚可，合伙人是个混蛋（众所周知，金融圈盛产sociopath而资本市场法律圈的氛围也跟接近金融圈而非法律圈），再加上形式盛大的评价体系营造出的fake authority，你就自求多福——要么被洗脑，要么一眼看破，于是产生“我为什么要听这些傻X道貌岸然地布道”的疑问，感觉并不美妙。

客户和项目组成员素质良莠不齐，律师不得不做很多本不必要的沟通甚至承担本职以外的工作，耗时耗力。我认为，律师本来就是专业人士，受发行人或承销商委托来完成项目上的法律文件起草工作，虽然是收钱办事的乙方，自然应首要满足客户的诉求，但是我们与客户的关系本质上是平等的合作关系。可惜在香港资本市场接触到的客户素质良莠不齐，尊重且配合律师工作的当然不少，但是也有很大一部分怀着“我出钱所以我是大爷”的心态，甚至把律师工作看成不得不走的形式，恨不得律师离得越远越不要麻烦他们越好，这给尽调、披露等工作制造了很大障碍，律师常常不得不低声下气又千恩万谢地恳求发行人配合本就是发行人需要配合的工作。此外，因为大陆发行人多数英文水平有限，所以境外律师经常要做一些本来不需要律师做的事情，比如，委任纽约process agent之类的事情；也时常会遇到对境外发债毫无概念的审计师，导致外部律师不仅要帮审计师做起草安慰函、圈数等本该由审计师完成的工作，还要大费口舌地向他们解释每一步为什么要做和为什么要这么做，以免无法按时出具盖章版安慰函以免耽误交割。近年来大量中资投行的崛起让投行圈也呈现出劣币驱逐良币的态势，许多banker只顾讨好发行人、拉投资人的订单，连基本的专业知识都没有，碰到问题看不都不看都一件转发律师处理。久而久之，律师好像也习惯了这样的生态， junior有时候感到不忿，抬眼却看到自己的老板跪的比自己还低，非常喜感。

万恶的微信办公！！！天下苦微信办公久矣；微信办公荼毒的确实远不止资本市场行业，但是因为我实在对其深恶痛绝，故单独列出来。原则上，依客户方便，在微信上三言两语解答个非敏感性问题也不算过分，可是后来连bankers都发展到了用微信给招股书提comments就实在太离谱。邮件的好处是自带专业感，正常人发邮件前都会稍微组织一下语言，把要表达的点整合到一封邮件中一键发送；而微信作为一个个人聊天社交工具，自带拉家常的随意感，所以即使在邮件上会好好说话的体面人拿起微信也顿失专业气质，甚至每条comment要分成几条来发，连续十几条comments下来就是上百条微信，邋遢的文字混合照片，此时如果群里同时还有其他人在议其他事项，简直是一个头两个大——毕竟对于食物链地测的律师，不小心漏了来自客户的任何一条comment都是死罪。究竟是行业对法律工作者缺乏尊重加上等级森严的传统文化糟粕导致律师渐渐沦为低自尊者，不团结起来维护自身尊严反而为了取悦金主大人互相愈发卷得血肉横飞，还是能深耕此行的律师本身就多为讨好型人格且急功近利见钱眼开，不沉下心钻研技术精进学问反而热衷于献媚，导致其他人也对律师失去了尊重；鸡生蛋还是蛋生鸡，此题或许无解，但是此循环却是真的。也许这就是服务业的原罪，要拿钱又没有技术壁垒，奈何。

写了这么多，话说回来，在香港资本市场的US team混也不是一无是处；如果脾气好、忍耐心强、不怎么需要睡觉的话做这一行就不会太痛苦，如果是人来疯的people person就更好了；如果不是，像我这种，至少实打实地也可以挣不少钱，日子虽然过得不算开心，但是至少有希望，期待着攒下点本钱可以脱离这一行的日子，有希望的日子总不会太差。