[美国&加拿大] 2015毕业，T14LLM学习分享：accounting课&并购交易 [复制链接]

爱吃鱼的熊
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发表于 2015-7-22 04:24:10 |显示全部楼层

本帖最后由爱吃鱼的熊于 2015-7-22 04:29 编辑

转眼T14毕业，爬上寄托看到一年前写的申请帖阅读量达到6500了很开心，继续分享一些心得，希望跟前贴一样能多少帮助到一些人。

就读期间修了2门会计课，一同修课的同学很少，不知道是不是因为大家都在本科期间已经学过了，我自己之前是没有学的，工作期间做IPO和 M&A项目屡有涉及财务报表，教授教的非常好，再回过头去想以前所遇到的财务问题，常有醍醐灌顶的感觉，在这里随便谈谈学习心得。

1. 基本会计概念：何为资产、负债、股东权益、收入、费用等。了解这些基本概念有助于起草Stock Purchase Agreement（SPA）中的definition部分，也有助于搞清楚并购交易中的交易标的到底是什么，如果起草SPA只是把合同范本拿过来，然后客户说在交易什么东西，律师就依葫芦画瓢填进去，这样的合同显然会存在风险。了解基本概念也有助于起草项目初期的保密协议、意向书，保护好交易中有重大价值的交易标的。

2. 现值、净现值的影响。简单比方，你本月月初手上有100块，因为通货膨胀等原因，下个月月初可能就值200块了；换过来说，下个月月初如果人家给你200块，可能就等同于他现在只支付你100块。所以律师在帮助客户磋商、谈判收购款支付条件时，要清楚付款时间的长短也是影响收购款价值大小的。

3. 读懂收益表。损益表中的“收入”科目，在收购交易的DD过程中应是律师重点关注的。比如，在向被收购方收集完毕重大合同后，律师通常就是在DD报告中对重大合同做个列表，把合同信息照搬上去。其实，律师可以做更多的工作，通过分析“收入”科目的动态变化，对比重大合同，对于有些虚增、冒充的收入，律师可以找到蛛丝马迹，剔除掉这些做假的收入，帮助客户议价一个合理公平的收购价。

4. 读懂现金流量表。现金流量是公司经营状况的晴雨表。比如，有时候客户会委托律师调查潜在商业合作伙伴，律师通过工商调档了解到该商业合作伙伴董监高变动频繁、员工社保缴纳不齐等，如果再加上解读现金流量表，判断其有资金断裂风险，这样提醒客户该商业合作伙伴有拖欠款项风险的法律意见也更有说服力。

5. 库存、租赁的影响。库存与费用相关，租赁区别于购买。了解这些有助于识别不正当的费用资本化、假租赁实购买，以识别被收购方为提高收购价格人为操纵税后净利润的骗局。

简单说了这些，个人觉得会计知识对商业律师很有用，就算不能帮助到LLM一毕业就找份好工作，至少可以在今后做项目过程中更好的与券商、审计师、客户管理层沟通，所以长远发展也有帮助。LLM期间平均选课也就10-12门左右，五花八门的课会让大家难以取舍，希望做过并购业务的同学在选过accounting课后，再回过头看这篇帖子确实很有共鸣，我的目的也就达到了 :-)